美 国 股 票 市 场 融 资 摘 要

在美国市场融资可能会很复杂。因为有各种各样不同的方式去吸引投资者，而这么多的选择也会使您分不清怎么做才能真正达到您的目标，所以在开始工作以前，认清资本需求是什么以及什么是对公司最好的选择就显得尤为重要。分析出一条战略性的道路在美国上市会以最有效率的方式为您带来可观的收益。

在美国市场融资需要一份强大的商业计划作支持。而融到的资金必须是用在能赢利的生意上。投资者想要知道他们的投资将会被用在哪些方面，以此来对公司的未来产生信心。

 您公司的会计实务将会备受关注。这也是让投资者对您公司建立信心的一个核心环节。证交会将会要求您公司达到所有美国的财会标准并且接受一个公认的独立审计师对公司进行审计。如果您公司要发行5000千万美圆以上的股票，成功与否可能就取决于与世界四大会计公司之一的合作。

   Raising Capital  融资

证券行业所依靠的就是公众对市场公平诚信的运作方式坚定的信任和信心来最好地体现其融资功能。当银行贷款和私人风险资本来源不能满足一家公司发展的资金要求时，它可以通过销售股票，债券或其他证券的方式在资本市场融资。

一家公司第一次在公共市场销售股票被称为首次公开募股。这家公司联系一个投资银行家对公司证券发行的价格，数量，类型以及时间安排给出建议。

发行公司可以把这些股票以一个固定的价格，用全额包销的形式，一次性卖给证券承销商，这些承销商再把这些股票转卖到公众市场。或者是，在尽其所能的安排下，发行公司付佣金给投资银行家，投资银行家可在股票发行中充当一个销售代理的角色。通常情况下，新的发行商发行的股票价值过于庞大以致于一个承销商无法全部买下其所发行的股票。这时候，承销商就会邀请其他的一些投资银行家组成一个财团，分摊包销风险并进行证券的分销。承销商会帮公司准备一个说明书。

这个说明书必须适用于公众市场，并且要评定这家公司的投资风险系数。

承销商首先通过财团经理获得并核实相关信息，为这家公司估价，预计前景，对这家公司进行尽职审查。

在公司到美国证交会就股票发行进行注册后，承销商就开始想方设法吸引投资者的关注。在这个所谓的“安静期”，承销商要在这个证券将要出售的国家进行注册。很多证券都可免去独立国家的注册程序，条件是这些证券已在地区性或国家性股票市场上市。有时候，承销商会召集公司的领导层和潜在投资者（例如：养老金管理人员或信托基金）进行会谈。

在实际销售前，承销商确立向公众发售股票每股的价格。一旦证交会宣布股票发行有效，先前从投资者那里得到的投资兴趣指数可被确认为捆绑订购，而且承效商可以卖给他们新的证券。在股票交易的第一天，它股架的涨跌要取决于投资者是否承认承销商对新公司的估价。

有些公司选择通过私人配售的方式把他们的证券私下卖给投资者，因为私人配售并不涉及公众市场的销售，所以要遵守的法令要求较低。因为在私人配售市场，这类交易的金额非常大，买家是一些机构。

在一批股票被发行公司卖到二级市场或私人配售市场后的某个时候，证券公司通过重新分配这批股票来为上市公司进行额外融资。通常一家公司只有在它公司股票价格很高的时候才会发行新股。在外发行股票的量加大，每股的价值减少，是因为利益分成被摊薄。

   U.S. Federal laws  美国联邦法律


 

在一家公司想要发行股票并向公众发售它的证券时，主要有两套联邦法律开始生效。它们是：

• the Securities Act of 1933 (Securities Act), and
• The Securities Exchange Act of 1934 (Exchange Act).

1933年 证券法

1934 年  证券交易法案

Securities Act  证券法案

证券法案通常要求公司把所有重要事实向投资者全面公开，投资者将在投资决策中找到重要的信息。此法案还要求公司向证交会提交一份包括投资者信息的上市注册申请。证交会不对上市进行估价，或者判断证券的发行是不是“好”的投资。证交会人员审核上市注册申请，如公司符合我们的信息公开条例，证交会将宣布其有效。

Exchange Act  证券交易法案

证券交易法案要求上市公司不间断的公开有关它们的商业运作，财务状况以及管理的信息。在很多情况下，这些公司他们的主管，董事和重要股东必须向证交会提交定期报告或其它公开文件。在某些情况下，这些公司必须直接向投资者发布信息。

Public Offering 公开销售证券

I

如果你决定要进行一次注册的公开证券发行，证券法案要求你公司在能发行销售证券前，向证交会提交上市注册申请。在证交会宣布上市注册申请有效前，哪怕是注册申请即将公开，你也不得进行证券的实际交易。

Registration statements have two principal parts:

上市注册申请有两个主要部分：

• 第一部分是上市说明书， 合法的发行或销售文件。你公司，证券的发行者 必须在上市说明书中说明有关其商业运作，财务状况以及管理的重要事实。任何购买新发行的证券的人和进行报价购买这些证券的人一样，都必须能接触上市说明书。
   

• 第二部分包含了上市公司无须向投资者公开的附加信息。任何人都能向证交会的公共资料室要求查询此类信息或在证交会网站上查询。

The Basic Registration Form 基本的注册格式

所有的公司都能使用S-1形式注册他们的证券发行和业务
 

• 公司资产

• 公司竞争对手

• 公司主管和董事身分和他们的补偿

• 公司与主管和董事之间进行的重要交易

• 涉及公司或其主管和董事的重要法律行为

• 证券销售计划，以及证券发行收益的用途

I

证交会的条例中详细阐明了关于如果说明这些条款的信息。上市注册申请也必须包含由一名独立的注册会计师审计的财务报告。

除了此形式特别要求的信息外，你公司仍必须提供任何其他的使你的公开完整并且非误导性信息。你还必须在说明书显著的位置清楚的说明可能存在的任何风险，通常是在开头。这些风险因素的例子如下：

缺乏业务运作经验

在相关行业中，不利的经济状况

证券发行缺乏一个市场

依赖重要人员

Raise Capital in Any Amount 任何额度的融资

如果你的公司是一家小型企业发行商，就可以使用SB-2形式注册一个无金额限制的证券，并且可以一再使用这个格式直到公司符合小型企业发行商的定义。

SB-2形式的一个好处就是其所有信息公开的要求都在S-B规定里，这个规定是一套简单，无法律术语的条例。SB-2形式还允许公司：

  提供两个财政年度的根据公认会计原则审计的财务报告。相比之下，S-1形式则需要发行商提供三个财政年度的根据更详细的证交
  会规定审计的财务报告。

  包括比S-1形式要求少了大量的叙事性信息公开，特别是在说明你公司业务和行政人员补偿方面。

Staff Review of Registration Statements 上市注册申请的职员审查

证交会审查上市报告是否遵守了信息公开的要求。如果提交的文件不完整或不准确，这些职员通常会以信件的形式通知这家公司。这家公司可以更正或澄清文件内容。一旦这家公司符合了信息公开的要求，证交会职员将宣布这分上市注册申请有效。届时，这家公司就可以发售它的证券。如果证交会断定上市注册申请文件是带有误导性的，不准确的或不完整的，其将拒绝或延迟宣布此文件有效。

 财务报告需要由一名独立的注册会计师鉴定

如果一家公司（非有限合股公司）不能获得没有不合理努力或开支的已审计的财务报告，只有公司的资产负债表，其日期在证券发行开始120天内的，必须进行审计。

有限合股公司如不能获得所要求的没有不合理努力或开支的财务报告的，可以提交根据联邦所得税法进行审计的财务报告。

若想在NASDAQ或NYSE成功上市，都要求有四大会计公司为其进行审计。这将提高投资者的信任度。

MARKET MAKERS 股票经纪人

股票经纪人是专门在场外交易市场进行特殊证券交易的经销商。他们握有大量他们股票的存货，并且他们想要从他们那里进行买卖来为这些证券建立市场。股票经纪人为其他那些希望销售证券的公司公布投标价和问价，被称为经销商间的报价。

SEC LAWYER  证交会律师

一名证交会律师是独立于证交会并且是证交会程序相关法律的专家。这对遵守很多不同适用于你公司的法律很有必要。没有一种法律是为所有公司制定的，证交会律师将会确保你公司在融资过程中遵守与你公司相关的法律。

Comprehensive Analysis (Due Diligence) 全面分析 （尽职审查）

你公司将被要求提供财务报告，公司有关信息，管理团队，公司结构以及其他一些相关资料，其中包括财政规划和收入模式。这份全面分析会为你公司确定最合适的融资和销售路线。

Document Preparation 文件准备

与一名专业的独立咨询师一同整理和准备简明的经营综合报告，证券发行备忘（包括商业计划），认股协议，受盘人调查问卷和相关文件，证券发行文献，销售资料和银行有条件转让协议（从投资者那里收到的资金）

Terms of the Offering 证券发行条款

你公司需要聘请一名独立的专业咨询师来分析上市的条款，你公司应卖出多少股份来融到所要求的资金额度以及建议的每股价格。

Investor Relations 投资者关系

在华尔街，印象即真相。因此，成功的投资者关系是识别错误印象并运用沟通策略和技巧来引导投资大众，消除沟通的隔阂。其目标是通过确保市场有必要的信息来做出消息灵通的决定，正确地认识证券的价值，以此来降低成本。

• 分析家关系/卖方和买方

• 投资者介绍和发展史

• 机构投资人选择，外展和随访

• 个人投资者战略和计划

• 投资者会议，路演

• 收入和适时的信息发布

• 季度电话会议和网站广播

• 不间断的股东通信联系

• 完善投资者关系网站

• 财务关系审计

• 证教会信息公开要求

• 年度和季度产品报告

• 投资者资料袋和基本情况介绍

• 年度股东会议

Public Relations 公共关系

一家以积极的沟通来维持其公众印象的公司会获得更大的品牌知名度，拥有更多的客户以及与重要投资者建立更健全的沟通渠道。事实证明，一个成功公共关系会产生积极和巨大的效果。

• 为你公司，你的员工，你的产品或服务提高可见度

• 介绍产品，服务或一整套销售活动

• 在经济危机期间，准备和提供沟通咨询服务

• 通过有效的沟通，鉴别并处理主要的商务问题

• 加强与雇员之间的联系

• 向股东和分析家报告财务信息

• 增进社团关系

• 作为政府代表机构的联系人

• 发展品牌特性和公司配置

联合产权投资是一家帮助你进行融资的公司。我们有一个由金融市场专家组成的网络。我们为你定制融资计划，并设计一个方案使整个过程更有效率且更容易理解。以我们在东方和西方国家开展业务的经验，我们了解由不同商业文化所产生的种种困难。我们能帮您建立一个桥梁，使您的梦想变成现实。

以下是一个发展所需信息的小清单。如果您有任何疑问，请随时致电或写信给我们。

i.                     Last three years of financial statements

            最近三年的财务报告

ii.                   Business plan & Intended use of Capital to be raised   

            商业计划和融资的用途

iii.                  Description of business and its products and services

            业务说明，以及产品和服务

iv.                 Description of the facilities of the corporate offices and/or  operating plant

       公司办公室和（或）生产厂负责人的说明

v.                   List of Officers and directors and their resumes

            负责人和董事的名单及他们的简历